Questa forma di triangolazione tra lavoratore, intermediario e utilizzatore non rientra tra quelle ammesse dalla normativa.
Con l’affermarsi di nuovi modelli organizzativi che consentono alle imprese di operare oltre confine senza dotarsi di una presenza diretta sul territorio, il mercato del lavoro internazionale sta assumendo forme sempre più flessibili e destrutturate. Tra queste soluzioni organizzative, l’employer of record (Eor) – già ampiamente diffuso, ad esempio, nei Paesi nordici e anglosassoni – è stato richiamato, seppur incidentalmente, dall’agenzia delle Entrate nell’interpello 54/2026 del 27 febbraio, relativo al regime fiscale agevolativo per i lavoratori impatriati e riguardante un lavoratore formalmente assunto in un primo tempo in Svizzera da società Eor e poi nel nostro Paese, attraverso la filiale italiana dell’Eor, appartenente al medesimo gruppo elvetico.
In buona sostanza, quando si parla di Eor si intende una società che assume solo formalmente i lavoratori per conto di un’azienda cliente, gestendo tutti gli aspetti amministrativi, fiscali e previdenziali dei relativi rapporti di lavoro. L’attività dei dipendenti, tuttavia, viene svolta a favore e nell’interesse esclusivo dell’azienda cliente, che esercita concretamente il potere direttivo, di controllo e disciplinare, conformando la prestazione ricevuta al conseguimento dei propri obiettivi produttivi. In altri termini, l’Eor funge da datore di lavoro meramente formale, mentre l’impresa cliente utilizzatrice beneficia, direttamente e senza alcuna intermediazione, delle prestazioni lavorative. Questo schema – tanto semplice quanto immediato – consente alle imprese di operare in mercati esteri senza costituirvi una propria struttura, delegando la gestione burocratica e amministrativa dei rapporti di lavoro a un soggetto locale specializzato, talvolta un’articolazione periferica di un Eor internazionale.
Tuttavia, nel nostro ordinamento un modello come quello dell’employer of record non trova alcun riconoscimento né fondamento giuridico. Anzi, semmai l’opposto. L’unica fattispecie, infatti, in cui un lavoratore possa formalmente essere assunto da un datore pur prestando la propria attività nell’interesse esclusivo di un’impresa terza è la somministrazione di lavoro (articoli 30-40 del Dlgs 81/2015), ammessa però soltanto tramite specifiche agenzie di somministrazione autorizzate dal ministero del Lavoro e iscritte all’albo gestito dall’Anpal, secondo una struttura tripartita rigidamente regolata: un contratto commerciale tra impresa utilizzatrice e agenzia autorizzata e un contratto di lavoro tra agenzia e lavoratore.
Al di fuori di questo schema e di queste caratteristiche soggettive, ogni forma di interposizione tra un lavoratore e il soggetto beneficiario della prestazione lavorativa, ovvero la figura di un datore di lavoro meramente formale come appunto l’Eor, rischia di configurare un’ipotesi di somministrazione illecita di manodopera, con conseguenze rilevanti (anche penali) sotto il profilo sanzionatorio, tanto più alla luce delle modifiche introdotte a opera della legge 56/2024.
Né tantomeno l’Eor può essere ricondotto alle altre possibili forme di “triangolazione” legittime previste dal nostro ordinamento, vale a dire il distacco – che si configura allorché un datore di lavoro, per soddisfare un proprio interesse, pone temporaneamente uno o più lavoratori a disposizione di un altro soggetto per l’esecuzione di una determinata attività lavorativa – e l’appalto, in cui un’impresa (appaltatrice) assume il compimento di un’opera o di un servizio con organizzazione dei mezzi necessari, ivi compresa l’attività lavorativa dei propri dipendenti, a favore del committente: in nessuno dei due casi, infatti, è prevista l’interposizione di un datore di lavoro meramente formale come accade, invece, nello schema dell’Eor. Sì che, in Italia come in altri Paesi dell’Europa continentale, l’Eor risulta non utilizzabile e il ricorrervi può esporre a pesanti rischi, non solo giuslavoristici.